интернет-журнал о бизнесе, карьере и образовании
12 .. 14
  • Курсы ЦБ РФ
  • $ 60.00
  • 66.80
спецпроект
Летофест

Каждый стартапер желает знать

 

Обычно о подводных камнях подобного толка профессионалы предупреждают в рамках консультаций, но проблема в том, что не каждый начинающий предприниматель задумывается о том, чтобы обратиться за такой консультацией. И потому даже выбор между ИП и ООО вы можете сделать неправильно...

Текст: Антон Чубаков

 

Справка: Антон Чубаков — генеральный директор юридической компании Inveil. Практикующий юрист, специализируется на вопросах корпоративного права, структурирования бизнеса, сопровождения сделок, обеспечения защиты в корпоративных конфликтах. 

 

 

Форма с содержанием

 

Один из первых вопросов, которым задаются предприниматели (разумеется, после формирования идеи и концепции продукта), — в какой форме зарегистрировать бизнес? Выбор обычно сводится к двум вариантам:

• регистрация в форме индивидуального предпринимателя (ИП);

• регистрация общества с ограниченной ответственностью (ООО).

В интернете можно найти много статей и сравнительных таблиц о плюсах и минусах каждого из этих вариантов. Как правило, в таких материалах описываются затраты на регистрацию, и иные бюрократические процедуры, ведение бухучета, налоги.

 

 

Но, как показывает опыт многих проектов, в выборе формы регистрации для стартапа важно смотреть в будущее, поэтому далеко не последнее место занимает возможность привлечения инвестиций и построение команды проекта. В этом ключе ООО — безусловный фаворит. Во-первых, ООО позволяет развивать бизнес в партнерстве с единомышленниками, где у каждого будет заранее оговоренная доля в прибыли компании. Во-вторых, появляется возможность привлечения инвесторов, в том числе за счет продажи им доли в капитале компании. Наконец, в-третьих, в ООО можно выстроить гибкую систему управления и взаимоотношений с партнерами и инвесторами, за счет таких современных юридических инструментов, как, например, опционы или корпоративные договоры (также известные как акционерные соглашения), о них мы поговорим чуть позже.

 

Регистрация собственных идей

 

Важный шаг, особенно в IT-стартапах, — это защита своей интеллектуальной собственности, будь то новая технология, новое приложение или какой-то другой продукт. Разумеется, речь идет прежде всего о патентах на изобретения и правах на программы. Раскрыть все тонкости защиты интеллектуальной собственности в рамках одной статьи невозможно, но точно можно сказать, что озаботиться этим вопросом необходимо как можно раньше. Причин тому как минимум две.

 

 

Первая причина лежит на поверхности: новая идея (особенно потенциально успешная) может быть легко «позаимствована» конкурентами. В этом случае без наличия, например, патента на новую технологию будет очень сложно доказывать, кто был первым.

Вторая причина связана с привлечением инвесторов. Если речь не о том, чтобы просто дать деньги в долг под процент, а о том, чтобы инвестировать в капитал и стать одним из партнеров проекта, то инвестору гораздо интереснее вкладывать деньги в ту компанию, которая имеет какие-то активы, а не просто состоит из людей, которые могут в любой момент уйти из проекта. Таким активом может стать интеллектуальная собственность, при условии, что права на нее зарегистрированы официально.

Буквально недавний пример: у основателей компании есть перспективное приложение и они находят инвестора под свой проект. Первое что делает инвестор, — поручает своим консультантам проверить компанию на предмет наличия активов и финансового состояния в целом. Консультанты очень быстро понимают, что компания «пустая», то есть кроме двух основателей и небольшой суммы денег на текущие расходы в компании ничего нет, но при этом основатели просят в качестве инвестиций существенную сумму. В результате инвестор хочет иметь долю в компании, но деньги готов дать только в долг, что означает одно: их обязательно придется вернуть, вне зависимости от успешности проекта. Основатели тут явно не в самом выгодном положении, и торговаться не получается.

 

 

Отношения между партнерами — равенство с нюансами

 

Итак, решили создать и зарегистрировать ООО. Типичный подход многих предпринимателей — стремление к равенству во всем. Они говорят: «Мы хотим равные доли в бизнесе», «Мы будем все делить поровну». Казалось бы, что может быть плохого в таком подходе? Плохого — ничего, но, как всегда, есть нюансы.

Прежде всего встает вопрос первичного финансирования компании. Ведь нужно платить за бухгалтерию, аренду, оплачивать еще какие-то расходы. Бывает так, что еще до прихода инвестора один из партнеров решает вложить в компанию свои деньги, а другой, например, привносит в проект собственные знания и опыт. Партнеры в отношениях друг с другом могут оценивать такие вклады как равные, но технически будет проще, если у партнера, который вносит деньги, будет более 50% в капитале компании (например, 50,001 %) — в этом случае для первичного финансирования компании достаточно просто перечислить необходимую сумму на ее счет в качестве безвозмездной финансовой помощи, при этом налоговых последствий для компании не возникнет.

 

 

Второй нюанс — возможный конфликт между партнерами. Он можем возникнуть при любом распределении долей в проекте и способен разрушить компанию. Если доли партнеров 50/50, то в случае конфликта есть риск возникновения ситуации, которую называют «дедлок» (deadlock) — в этом случае, поскольку у партнеров одинаковые доли и никто не имеет приоритета, управление компанией может быть парализовано. Лучше не только не доводить ситуацию до такого состояния, но и заранее предусмотреть механизмы разрешения конфликта, а также условия выхода из проекта, если конфликт будет неразрешимым. Все это можно реализовать, заключив, например, корпоративный договор.

 

Инвестор стоит на пороге

 

Есть два популярных пути юридического оформления отношений с инвестором. Самый простой и одновременно негибкий путь — предоставление инвестором займа компании. Такой вариант многим не нравится, так как инвестор юридически не влияет на работу компании и не разделяет с основателями компании риски, ведь деньги такому инвестору в любом случае придется вернуть.

 

 

Другой путь — приобретение инвестором доли в компании. Тут, помимо риска конфликта, который мы рассмотрели выше, существует необходимость заранее договориться об условиях входа инвестора в проект и об условиях его выхода, а также об особенностях совместного управления компанией. Вопросы разрешения конфликтов и управления компанией можно прописать в уставе компании и корпоративном договоре, а вот вопросы входа и выхода на практике часто регулируются с помощью опционов. Опцион — это, по сути, договор, в соответствии с которым один из партнеров (в том числе и инвестор) обязуется при наступлении определенных обстоятельств продать свою долю другому партнеру (так называемый опцион call) или, наоборот, купить долю у партнера (опцион put). Партнерам и инвестору остается только определить условия для выхода из проекта — это может быть, к примеру, достижение определенных показателей прибыльности, появление более крупного инвестора или даже продажа бизнеса целиком.

Следить за комментариями этой записи   
Войдите с помощью или , чтобы оставить комментарий

Свежие статьи

Исследуя себя

Исследуя себя

У тебя проблемы? Сними про них кино! Даже если не найдешь ответов, будет весело!

22 июня 2017 0 11
Что у нас под кожей

Что у нас под кожей

Онлайн-ресурсы для изучения анатомии

22 июня 2017 0 32
Роман на производстве

Роман на производстве

Хотите построить эффективную компанию? Вдохновляйтесь производственными романами

22 июня 2017 0 21