интернет-журнал о бизнесе, карьере и образовании
8 .. 10
  • Курсы ЦБ РФ
  • $ 56.56
  • 63.62
спецпроект
Про деньги

Устав для стартапера

 

Из всех документов, которые необходимы для регистрации компании, самым объемным является устав. Тем, кто никогда с подобным форматом документов не сталкивался, составить его грамотно будет весьма непросто. «Понедельник» разбирался, что нужно для того, чтобы в будущем устав работал на благо вашего бизнеса.

Текст: Антон Чубаков, гендиректор компании Inveil

 

Две распространенные иллюзии

 

Вообще иллюзии, о которых пойдет речь дальше, встречаются не только в отношении уставов, но и любых других документов: договоров, актов и тому подобного. Однако устав — документ особенный. Именно он определяет то, как компания будет жить, какие процессы в ней будут происходить и как собственники будут ею управлять.

Иллюзия первая: многие думают, что устав — это некий «стандартный» документ, то есть какая-то бюрократическая формальность, без которой компанию не зарегистрируют. Без устава ее действительно не зарегистрируют, но такой «формальный» подход к уставу в корне неправильный. В действительности почти все базовые вопросы жизни компании урегулированы законом (в отношении ООО это Гражданский кодекс и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), но закон во многих случаях дает возможность выбора — какие-то моменты собственники компании могут как бы «тюнинговать» под себя, и это делается прежде всего с помощью устава.

 

 

Иллюзия вторая: устав можно написать самому или скачать из интернета, якобы никаких проблем с регистрацией, скорее всего, не будет. Отчасти это правда — вряд ли в налоговой будут проверять устав от корки до корки и искать юридические погрешности, но это далеко не значит, что все идет хорошо. Многие ошибки просто останутся незамеченными до тех пор, пока не станут настоящей проблемой. Тут вспоминается такой случай из практики: в компании нужно было утвердить годовую отчетность, когда выяснилось, что в уставе прописано, что отчетность утверждается только после получения заключения ревизионной комиссии, которая в компании фактически никогда не создавалась, потому что для ООО она необязательна. Однако в уставе было прописано ее обязательное формирование — так могло получиться из-за простого заимствования устава другой компании. Странно получается — никому не приходит в голову самостоятельно пломбировать себе зубы, но многие почему-то думают, что если в школе научились писать и читать, то и юридический документ составить не такая уж и проблема. Устав должен писать юрист, но даже написанный юристом для определенной компании устав совсем не обязательно подойдет для другой компании, поэтому в каждом конкретном случае его желательно делать индивидуально.

 

Что можно подрегулировать

 

Итак, каждый устав должен быть индивидуален и «настроен» под особенности компании, ее бизнеса и взаимоотношений между собственниками (партнерами). Исходя из практики условно можно сказать, что бывает два вида уставов: обычные и оригинальные.

Сначала об обычных. Как мы уже говорили, в каждом уставе партнеры настраивают под себя определенные параметры. Как это прописать в уставе, определит юрист, но партнеры должны хотя бы в общих чертах понимать, что можно отрегулировать. Самые распространенные «параметры для настройки» следующие:

• чем компания будет заниматься;

• будет ли в компании совет директоров или нет, какие вообще будут органы управления;

 

 

• насколько широкой будет компетенция генерального директора — например, какие сделки он сможет заключить сам, а на какие сделки понадобится согласие партнеров;

• как будет осуществляться голосование по отдельным вопросами — то есть у кого из партнеров будет больший «вес» в управлении компанией, будут ли они действовать на равных;

• будет ли у каждого из партнеров возможность выйти из проекта и получить часть вложенных средств;

• сможет ли каждый из партнеров продать свою долю без ведома других партнеров;

• будут ли у каждого из партнеров какие-то особенные права или обязанности;

• как будет распределяться прибыль.

 

 

Поговорим теперь об оригинальных уставах. Все условия, которые указаны выше, так или иначе установлены законом, и возможность их «настройки» тоже предусмотрена законом. К оригинальным же уставам мы относим те, которые содержат условия, являющиеся результатом своеобразного юридического творчества. Такой устав бывает нужен, когда обычными средствами нельзя юридически закрепить договоренности партнеров и особенности их бизнеса — тут юристы идут сложными путями. Чаще всего можно увидеть, как в таких оригинальных уставах адаптируют западные юридические конструкции. Этих конструкций много — о них можно написать отдельную статью (и не одну), но для примера рассмотрим такой случай: в компанию пришел инвестор, причем человек не просто с деньгами, а с пониманием того, как помочь начинающим предпринимателям, развить их продукт и запустить его на рынок. В таком инвесторе заинтересованы многие, и, заполучив его, хочется обеспечить себя какими-то гарантиями, что инвестор не уйдет из проекта или хотя бы при продаже проекта целиком крупному игроку можно будет тоже получить свою долю. Тут полезной оказывается западная конструкция, известная как «tag along». Она предполагает, что если инвестор решит продать свою долю в проекте, то он должен обеспечить, чтобы и доли других участников проекта были выкуплены потенциальным покупателем. То есть если выходим из проекта, то все вместе. Один из способов использования этой конструкции — именно закрепление ее в уставе, что и было сделано в этом примере.

 

В поисках оптимального решения

 

Так что же в итоге делать с уставом? Как показывают многочисленные практические примеры (не только в отношении устава), в составлении любых юридических документов всегда нужно думать на будущее — не создаст ли то или иное условие каких-то проблем, конфликтов, не будет ли мешать при приходе инвестора, получении финансирования. Поэтому, подытоживая все сказанное, можно рекомендовать следующее:

• не смотрите на устав как на не заслуживающую внимания формальность, иначе эта «формальность» может создать серьезные проблемы в будущем;

 

 

• рассматривайте устав как основной документ по управлению проектом и определитесь, как это управление будет реализовываться, кто и за что будет отвечать, а по вопросам возможности реализации своих договоренностей проконсультируйтесь с юристом;

• подумайте, нужно ли иметь гибкие возможности для привлечения новых партнеров или, наоборот, проект должен быть максимально закрытым;

• не пишите устав сами — этим должен заниматься квалифицированный юрист.

Следить за комментариями этой записи   
Войдите с помощью или , чтобы оставить комментарий

Свежие статьи

Связанные одной сетью

Связанные одной сетью

Умный сетевой маркетинг: как построить и наладить систему прямых продаж для ответственного бизнеса

23 мая 2017 0 32
Нет денег? Открывай бизнес!

Нет денег? Открывай бизнес!

Онлайн-бизнесмен Алексей Дементьев о том, как стать предпринимателем без стартового капитала

23 мая 2017 0 33
No money but honey

No money but honey

Как распознать мошенника и не попасться на его удочку и что делать, если все-таки не повезло?

22 мая 2017 0 108